簡易株式交換による株式会社アズベイスの完全子会社化に関するお知らせ|プラットフォームを活用したソリューション提供のパイプドビッツ

IR情報

ニュースリリース

平成26年2月14日

各 位

上場会社名 株式会社パイプドビッツ
代表者名 代表取締役社長CEO 佐谷 宣昭
(コード番号 3831)
問合せ先責任者 取締役CFO 大屋 重幸
(TEL 03-5575-6601)

簡易株式交換による株式会社アズベイスの完全子会社化に関するお知らせ

 当社及び株式会社アズベイス(以下、「アズベイス」という。)は、当社は平成26年2月14日開催の取締役会により、アズベイスは平成26年2月14日の取締役承認により、当社を完全親会社、アズベイスを完全子会社とする株式交換(以下、「本株式交換」という。)を実施することを決議し、本日、株式交換契約を締結いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。

1. 本株式交換の目的

 当社は、「情報資産の銀行」という事業コンセプトを掲げ、顧客が有するさまざまな情報資産を安全に保管・管理し、それらを有効的に活用するためのシステムを提案し提供することで、情報資産の付加価値向上をはかり、明日の豊かな情報生活へ貢献することを企業理念として取り組んでおります。
 アズベイスは、ASP/SaaS型コールセンタープラットフォームサービス「BizBase」の開発及び提供をしております。
 今回の株式交換による子会社化を通して、アズベイスが持つコールセンターシステムに関する様々な技術を活かすことで、当社の情報資産プラットフォームの機能強化や拡充が期待できます。一方、アズベイスにおいても、当社の情報資産の管理、運用のノウハウや営業力を活かすことによってシナジー効果を発揮し、より価値のあるサービスの提供を目指してまいります。
 当社は、今後も情報資産プラットフォームのさらなる拡充をはかり、プラットフォーム上で展開される新たなビジネスや付加価値の創出を目指し、収益基盤の強化と企業価値の向上を推進してまいります。

2. 本株式交換の概要

(1)本株式交換の日程
株式交換契約承認取締役会決議(当社) 平成26年2月14日
株式交換契約取締役承認(アズベイス) 平成26年2月14日
株式交換契約締結日(両社) 平成26年2月14日
株式交換承認株主総会(アズベイス) 平成26年2月28日(予定)
株式交換実施日(効力発生日) 平成26年3月14日(予定)

(注)当社は、会社法第796 条第3項の規定に基づく簡易株式交換の手続きにより、株主総会の承認を受けずに本株式交換を行う予定です。

(2)本株式交換の方式

 当社を株式交換完全親会社、アズベイスを株式交換完全子会社とする株式交換となります。本株式交換は、当社については会社法第796 条第3項の規定に基づく簡易株式交換の手続きにより株主総会の承認を得ずに、アズベイスについては平成26 年2 月28 日開催の臨時株主総会の決議による承認を受けた上で、平成26 年3月14 日を効力発生日として行う予定です。

(3)本株式交換に係る割当ての内容
会社名 株式会社パイプドビッツ
(株式交換完全親会社)
株式会社アズベイス
(株式交換完全子会社)
株式交換に係る割当比率 2,156

(注1)本株式交換により発行する当社の新株式数:普通株式226,380 株

(4)株式交換完全子会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い

アズベイスは新株予約権及び新株予約権付社債を発行しておりません。

3.本株式交換に係る割当ての内容の根拠等

(1)割当ての内容の根拠及び理由

 当社とアズベイスは、以前より両社の協業体制や資本政策に関する議論を行なっておりましたが、平成25年12月頃、当社よりアズベイスに対して本株式交換の提案を行い、両社間で協議を開始いたしました。
 その後、当社及びアズベイスは、本株式交換の目的、株式交換比率の算定方式、株式交換比率等について、それぞれ両社の財務状況、業績動向、株価動向等を勘案し、両社間で慎重に協議を重ねてまいりました。
 その結果、当社は、第三者算定機関である株式会社ストライクによる株式交換比率に関する算定結果等を踏まえ、取締役会で慎重に審議し、本株式交換について決議いたしました。

(2)算定に関する事項

 本株式交換に用いられる株式交換比率の算定の公正性を期すために、当社は第三者算定機関である株式会社ストライクに株式交換比率の算定を依頼いたしました。
 なお、算定機関である株式会社ストライクは、当社及びアズベイスの関連当事者には該当せず、その他重要な利害関係もございません。
 株式会社ストライクは、当社の株式価値については、市場株価法により、アズベイスの株式価値については、DCF法(ディスカウント・キャッシュフロー法)により算出いたしました。
 市場株価法においては、算定基準日を本株式交換契約締結日の前営業日である平成26年2月13 日として、当社の普通株式の東京証券取引所における算定基準日までの直近1ヵ月間の終値の単純平均値(1,546 円)、直近3ヵ月間の終値の単純平均値(1,658 円)及び直近6ヵ月間の終値の単純平均値(1,663円)を基に、当社の普通株式の価値を分析し、1株当たりの価値を1,340 円から1,663 円までと算定しております。

  一方、DCF 法においては、アズベイスが作成した平成26 年12 月期~平成28 年12 月期の財務予測に基づく将来キャッシュフローを、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値を評価して算定しております。なお、算定の前提とした財務予測は、大幅な増減益を見込んでおりません。
 上記方式において算定されたアズベイスの普通株式1株当たりの価値の範囲は以下のとおりです。

DCF 法 普通株式 3,241,402 円~3,454,537 円

 当社及びアズベイスは、株式会社ストライクによる株式価値算定結果及び当社の市場株価の動向等を参考にして協議した結果、本株式交換における株式交換比率について上記「2.(3)本株式交換に係る割当ての内容」に記載のとおり決定いたしました。

(3)上場廃止となる見込み及びその事由

 該当ありません。

4.本株式交換の当事会社の概要

  株式交換完全親会社 株式交換完全子会社
(1)名称 株式会社パイプドビッツ 株式会社アズベイス
(2)所在地 東京都港区赤坂二丁目9番11号 東京都新宿区西新宿一丁目25番1号
(3)代表者の役職・氏名 代表取締役社長CEO 佐谷 宣昭 代表取締役 奥野 栄倫
(4)事業内容 情報資産プラットフォーム事業 コールセンタープラットフォーム事業
(5)資本金 315百万円 31百万円
(6)設立年月日 平成12年4月3日 平成18年1月13日
(7)発行済株式数 7,565,600株 105株
(8)決算期 2月28日 12月31日
(9)従業員数 173名 6名
(10)主要取引先 国内の官公庁、金融、サービス、教育機関など幅広い業種・業態の企業 国内の大企業等
(11)主要取引銀行 三菱東京UFJ銀行
三井住友銀行
りそな銀行
みずほ銀行
(12)大株主及び持株比率 佐谷宣昭 37.51%
キャピタルズワン(有) 28.97%
奥野栄倫 100.00%
(13)当事者間の関係
 資本関係 該当ありません。
 人的関係 該当ありません。
 取引関係 該当ありません。
 関連当事者への該当状況 該当ありません。
(14)直前事業年度の財政状態及び経営成績
決算期 当社(単体) アズベイス(単体)
23 年2月期 24 年2月期 25 年2月期 23 年12月期 24 年12月期 25 年12月期
純資産(百万円) 1,152 1,544 1,735 37 47 75
総資産(百万円) 1,391 1,777 2,196 57 79 110
1株当たり純資産 (円) 175.25 204.57 228.91 352,892.99 456,480.20 718,066.66
売上高(百万円) 1,327 1,788 2,235 112 194 235
営業利益(百万円) 244 227 327 18 13 50
経常利益(百万円) 245 226 324 18 13 47
当期純利益(百万円) 113 139 186 10 10 27
1株当たり当期純利益(円) 17.33 19.80 24.64 98,012.22 103,587.20 261,580.95

※アズベイスの平成25 年12 月期は、確定前の数値です。

5.本株式交換後の状況

  株式交換完全親会社
(1)名称 株式会社パイプドビッツ
(2)所在地 東京都港区赤坂二丁目9番11号
(3)代表者の役職・氏名 代表取締役社長CEO 佐谷 宣昭
(4)事業内容 情報資産プラットフォーム事業
(5)資本金 現時点では確定しておりません。
(6)決算期 2月28日
(7)純資産 現時点では確定しておりません。
(8)総資産 現時点では確定しておりません。

6.会計処理の概要

 本株式交換に伴う会計処理は、企業結合に関する会計基準における取得の会計処理を適用する見込です。
これに伴いのれんの発生が見込まれますが、その金額は現時点では確定しておりません。

7.今後の見通し

 本件に伴う当社連結業績への影響は軽微と見込まれますが、今後、開示すべき影響等が判明した場合は速やかにお知らせいたします

以上
株式会社パイプドビッツは、2015年9月1日をもって、パイプドHD株式会社の完全子会社となりました。

パイプドビッツの過去のIR情報およびパイプドHDグループのIR情報は、パイプドHD株式会社のホームページをご覧ください。

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