NEWS ARTICLE お知らせ記事
パイプドビッツからのお知らせ

単独株式移転による持株会社設立のお知らせ

2015年3月31日

単独株式移転による持株会社設立のお知らせ

 当社は、本日開催の取締役会において、株主総会承認決議等の所定の手続きを経た上で、平成27 年9月1日(予定)を期日として、当社単独による株式移転(以下、「本株式移転」といいます)により純粋持株会社である「パイプドHD株式会社」(以下、「持株会社」といいます)を設立することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
 なお、本株式移転は、当社の単独株式移転によるものであるため、開示事項・内容を一部省略して開示しております。

1.純粋持株会社制への移行目的

 当社は平成12 年の設立以来、「情報資産の銀行」というビジョンを掲げ、お客様から情報資産を安全にお預かりし、有効活用していただくサービスを提供しながら、情報生活の質の向上に貢献してまいりました。
 前事業年度よりスタートしました「中期経営計画2017」では、今後3年間を「次世代ITベンダーへと革新する3カ年」と位置付け、2017 年2月期において売上高92 億円、営業利益28億円へと拡大させる予定です。また、中期経営計画の達成に向け、(1)クライアントの課題解決、(2)地域・業界の課題解決、(3)社会の課題解決、の3つの事業戦略に基づいて事業を展開するとともに、新規事業の発掘と育成及び、人材の積極採用と育成への積極的な投資を図っております。

 このような状況の下、「中期経営計画2017」の完遂に加え、中長期の持続的成長や業容・組織の拡大など、一層の企業価値向上を見据え、更なる経営の効率化を行うとともに、グループ経営資源の適切な配分やグループのガバナンスの強化等を行うことが必要と判断し、以下の点を目的として純粋持株会社制へ移行することといたしました。

1)経営効率の向上
当社グループ会社間シナジー、海外展開含む新事業創出、成長市場における戦略的M&Aに係る手法検討や資金調達、情報開示など「グループ経営の視点で企画、検討、判断する組織」と、「事業遂行に集中し拡大・発展させる組織」とを切り離し、それぞれ専門特化させることにより、経営効率を向上させることが可能と考えております。
2)組織再編の柔軟性・機動性確保
経済環境や事業環境の変化に対して、事業再編・組織再編を柔軟且つ機動的に実施することで、会社単位による制度等の設計及び構築が可能となり、業種業界に応じた最適な就業環境を含む社内制度の整備、運用を図ってまいりたいと考えております。
3)グループ全体の最適化とガバナンス機能の強化
経営資源の最適な配分を行い、役職員等の責任意識、モチベーション等の強化を図ることで意欲的な従業員の採用、輩出するとともに、純粋持株会社傘下の各事業会社の経営者の権限と責任を明確化させることにより、当社グループ全体のガバナンスの強化を推進することが可能と考えております。

 なお、純粋持株会社体制への移行は、平成27 年5月27 日開催予定の第15 回定時株主総会において承認可決されることを前提としております。本株式移転により、当社は持株会社の完全子会社となるため、当社株式は上場廃止となりますが、当社株主に対しては持株会社の株式が割当交付されることになります。新たに設立される持株会社の株式については、東京証券取引所市場第一部への新規上場を申請する予定です。
 上場日は東京証券取引所の審査によりますが、持株会社の設立登記日(株式移転効力発生日)である平成27 年9月1日を予定しております。

2.純粋持株会社制への移行手順

 当社は、次に示す方法により、純粋持株会社体制への移行を実施する予定です。

STEP1 純粋持株会社設立 平成27 年9月1日
STEP1
STEP2 株式会社パイプドビッツの関係会社株式を持株会社に承継(現物配当による)平成27 年9月1日
STEP2

※持株会社設立と同日付でパイプドビッツ臨時株主総会を開催し、関係会社株式を現物配当する。

3.株式移転の要旨

(1)株式移転の日程
定時株主総会基準日
平成27 年2月28 日(土)
株式移転計画承認取締役会
平成27 年3月31 日(火)
株式移転計画承認定時株主総会
平成27 年5月27 日(水)(予定)
上場廃止日
平成27 年8月27 日(木)(予定)
持株会社設立登記日(株式移転効力発生日)
平成27 年9月1日(火)(予定)
持株会社上場日
平成27 年9月1日(火)(予定)

※ただし、本株式移転の手続き進行上の必要性その他の事由により日程を変更することがあります。

(2)株式移転の方式

 当社を株式移転完全子会社、持株会社を株式移転設立完全親会社とする単独株式移転です。

(3)株式移転に係る割当ての内容(株式移転比率)
  パイプドHD株式会社
(完全親会社)
株式会社パイプドビッツ
(完全子会社)
株式移転比率
(注)
(1)株式移転比率
株式移転の効力発生日の前日における最終の株主名簿に記録された当社の普通株式を保有する株主の皆様に対し、その保有する当社普通株式1株につき設立する持株会社の普通株式1株を割当交付いたします。
(2)単元株式数
持株会社は単元株制度を採用し、1単元の株式数を100 株といたします。
(3)株式移転比率の算定根拠
本株式移転におきましては、当社単独の株式移転によって完全親会社1社を設立するものであり、株式移転時の当社の株主構成と持株会社の株主構成に変化がないことから、株主の皆さまに不利益を与えないことを第一義として、株主の皆さまの所有する当社普通株式1株に対して、持株会社の普通株式1株を割当交付することといたしました。
(4)第三者機関による算定結果、算定方法及び算定根拠
上記(3)の理由により、第三者機関による株式移転比率の算定は行っておりません。
(5)株式移転により交付する新株式数(予定)
8,064,464 株(予定)
ただし、本株式移転の効力発生に先立ち、当社の発行済株式総数が変化した場合には、持株会社が交付する上記新株式数は変動いたします。なお、当社は、本株式移転による持株会社設立の直前時に保有する自己株式の全部を本株式移転の直前時をもって消却することを予定しているため、平成27 年2月28 日時点)で当社が保有する自己株式116 株は、上記の算出において新株式の交付から除外しております。また、当社の株主から株式買取請求権の行使がなされた場合等、当社の自己株式数が本株式移転までに変動した場合は、持株会社が交付する新株式数が変動することがあります。
(4)株式移転に伴う新株予約権に関する取扱い

 当社が発行している新株予約権については、当社新株予約権の新株予約権者に対し、その有する当社新株予約権に代えて同等の持株会社新株予約権が交付され、割当てられます。
なお、新株予約権付社債については、当社は発行しておりません。

(5)持株会社の新規上場に関する取扱い

 当社は、新たに設立する持株会社の株式について、東京証券取引所市場第一部への新規上場を申請する予定であり、上場日は、平成27 年9月1日(火)を予定しております。また、当社は本株式移転により持株会社の完全子会社となりますので、持株会社の上場に先立ち、平成27年8月27 日(木)に東京証券取引所市場第一部を上場廃止となる予定であります。
 なお、上場廃止日につきましては、東京証券取引所の規則に基づき決定されるため変更される可能性があります。

4.株式移転の当事会社の概要(平成27 年2月28 日現在)

(1)商号 株式会社パイプドビッツ
(2)所在地 東京都港区赤坂2丁目9番11 号
(3)代表者 代表取締役社長 CEO 佐谷 宣昭
(4)主な事業の内容 情報資産プラットフォーム事業、広告事業、ソリューション事業
(5)資本金 504,669,800 円
(6)設立年月日 平成12 年4月3日
(7)発行済株式総数 8,064,580 株
(8)決算期 2月末日
(9)大株主及び持株比率
佐谷 宣昭
34.73%
キャピタルズワン有限会社
26.95%
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口)
3.99%
日本マスター・トラスト信託銀行株式会社(信託口)
1.95%
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口9)
1.28%
株式会社SBI 証券
1.28%
奥野 栄倫
0.94%
資産管理サービス信託銀行株式会社(証券投資信託口)
0.83%
東山 明弘
0.69%
大和証券株式会社
0.69%
資産管理サービス信託銀行株式会社(年金特金口)
0.69%
(10)最近3年間の経営成績及び財政状態(連結)(※1)
  平成25 年2 月期 平成26 年2 月期 平成27 年2 月期
純資産(千円) 1,735,337 2,060,460 2,638,651
総資産(千円) 2,196,088 2,643,010 3,388,578
1株当たり純資産(円) (※2)228.91 271.44 326.10
売上高(千円) 2,235,028 2,517,396 3,173,910
営業利益(千円) 327,161 564,952 625,154
経常利益(千円) 324,694 565,707 634,915
当期純利益(千円) 186,370 342,522 372,362
1株当たり当期純利益(円) (※2)24.64 45.27 46.94
1株当たり配当金(円) 13 (中間)7
(期末)(※3)9
  • (※1)平成26 年2月期より連結財務諸表を作成しているため、平成25 年2月期につきましては個別財務諸表数値を記載しております。
  • (※2)当社は、平成24 年6月14 日開催の取締役会において、平成24 年7月1日を効力発生日として株式1株につき2株の割合で株式分割することを決議しております。なお、1株当たり純資産額、1株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額につきましては、これらの株式分割が平成25 年2月期の期首に行われたものとして算定しております。
  • (※3)平成27 年2月期末の1株あたり配当金につきましては、1株につき9円の普通配当とする案を第15 回定時株主総会に付議する予定です。

5.株式移転により新たに設立する会社(持株会社)の概要(予定)

(1)商号 パイプドHD株式会社
(英文名:PiPEDO HD, Inc.)
(2)所在地 東京都港区
(3)代表者及び役員就任予定者
代表取締役
佐谷 宣昭
取締役
大屋 重幸
取締役
深井 雄一郎
取締役
鶴本 浩司(注1)
監査役
松永 望
監査役
渡邉 宣昭(注2)
監査役
大村 健(注2)

(注1)取締役鶴本浩司は、会社法第2条15 号に定める社外取締役です。
(注2)監査役渡邉宣昭および同大村健は、会社法第2条16号に定める社外監査役です。

(4)主な事業の内容 子会社等の経営管理及びそれに附帯または関連する業務
(5)資本金 500,000,000 円
(6)決算期 2月末日
(7)純資産 未定
(8)総資産 未定

6.会計処理の概要

 企業会計上の「共通支配下の取引」に該当するため、損益への影響はありません。なお、本株式移転によるのれんは発生しない見込みであります。

7.今後の見通し

 本株式移転に伴い、当社は持株会社の完全子会社となります。これにより、当社の業績は完全親会社である持株会社の連結業績に反映されることになります。なお、本株式移転による業績への影響は軽微であります。

(ご参考)当期連結業績予想(平成27 年3月31 日公表分)及び前期連結実績
  連結売上高 連結営業利益 連結経常利益 連結当期純利益
当期連結業績予想
(平成28 年2月期)
百万円
4,000
百万円
820
百万円
820
百万円
490
前期連結実績
(平成27 年2月期)
百万円
3,173
百万円
625
百万円
634
百万円
372
以上
mautic is open source marketing automation
お問い合わせ

お役立ち情報 見テ知ル お役立ち情報 見テ知ル

TOP TOP

お電話、フォームからお気軽にお問い合わせ下さいお電話、フォームからお気軽にお問い合わせ下さい

0120-935-463 受付時間|平日9:00~18:000120-935-463 受付時間|平日9:00~18:00
お問い合わせ お問い合わせ
認証・制度
ISO/IEC 20000-1:2011/JIS Q 20000-1:2012(ITMS 51319)認証の登録範囲は、スパイラル事業関連部門及びスパイラルEC事業関連部門における顧客向けプラットフォームサービスの提供をサポートするITサービスマネジメントシステムです。
パイプドビッツのマネジメントシステム
個人情報保護方針

プライバシーマーク ANAB SMP ANAB ASPSaaS IaaSPaaS