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株式移転計画の一部変更に関するお知らせ

2015年7月1日

株式移転計画の一部変更に関するお知らせ

 当社は、平成27年5月27日開催の第15回定時株主総会において、平成27年9月1日を株式移転設立完全親会社の成立の日として、株式移転設立完全親会社であるパイプドHD株式会社(以下、「持株会社」といいます。)を設立するための単独株式移転(以下、「本株式移転」といいます。)を行うことを決議いたしましたが、平成27年6月30日開催の取締役会において、本株式移転に係る株式移転計画の一部を変更することを決議いたしましたので、お知らせいたします。

1.株式移転計画の変更内容

 本株式移転における自己株式の取扱いについて、当社が保有する自己株式の全部(本株式移転に際して行使される会社法第806 条第1項に定める反対株主の株式買取請求に係る株式の買取りによって取得する自己株式を含む。)を、本株式移転の直前時をもって消却することとしておりましたが、当該自己株式のうち反対株主の株式買取請求に係る自己株式について消却を行わず、本株式移転の効力発生時点において当社が保有する自己株式のうち、反対株主の株式買取請求に係る自己株式に対して、その同数の持株会社の普通株式を割当交付することに変更いたします。
 これに伴う株式移転計画書の変更は、以下の通りです(変更箇所には下線を付しております。)。

株式移転計画 第5条(自己株式の取り扱い)
(変更前)
甲は、本株式移転の効力発生日の前日までに開催する取締役会の決議により、甲が所有している自己株式の全部(本株式移転に際して行使される会社法第806条第1項に定める反対株主の株式買取請求に係る株式の買取りによって取得する自己株式を含む。)を、基準時の直前時をもって消却する。
(変更後)
甲は、本株式移転の効力発生日の前日までに開催する取締役会の決議により、甲が所有している自己株式のうち、本株式移転に際して行使される会社法第806条第1項に定める反対株主の株式買取請求に係る株式の買取りによって取得する自己株式を除き、基準時の直前時をもって消却する。

2.株式移転計画の一部変更の理由

 本日付「単独株式移転による完全親会社設立に対する反対株主からの株式買取請求に関するお知らせ」にてご案内のとおり、当社は、上記定時株主総会において本株式移転による持株会社設立の議案に反対した株主より、会社法第806 条第1項に基づく当社株式の買取請求を受けました。
当社の平成27 年5月末の連結貸借対照表の現預金残高は826 百万円となっており、今回の買取請求株式数の買取を実施した場合、当該買取額が純資産から控除され、かつ、当社の運転資金に影響を与える可能性が予想され、これは同計画第12 条「財産または経営状態に重大な変動が生じた場合」に該当するものと判断いたしました。なお、今回の買取請求株式数の全部について株式買取請求を受けた日の終値で試算した場合の想定買取価格は894 百万円となります。
 この買取請求に対して当社は、早期に資本の拡充による資金調達を実施する予定ですが、この資金調達の方法として、一旦消却してから増資等によりあらためて新株式発行を行うのでなく、今回取得する自己株式に対して本株式移転の効力発生により割当交付される持株会社の普通株式をそのまま活用するほうが合理的であり、発行済株式総数には変動が生じないため、既存株主への影響も小さいと判断いたしますので、今回の株式移転計画の一部を変更することを決議いたしました。

3.今後の見通しについて

 平成27 年6月30 日付「平成28年2月期第1四半期決算短信〔日本基準〕(連結)」で開示しておりますとおり、当社事業および業績は引き続き順調に成長しておりますことから、今回の株式買取が、開示している今期の業績見通しに与える影響は軽微であると判断しております。
 自己株式に対して本株式移転の効力発生により割当交付される持株会社の普通株式についての処分の方法その他資金調達の具体的なプランの内容等が明らかになりましたら、すみやかに情報を開示してまいります。

(ご参考)当期連結業績予想(平成27 年3 月31 日公表分)及び前期連結実績
  連結売上高 連結営業利益 連結経常利益 連結当期純利益
当期連結業績予想
(平成28 年2月期)
百万円
4,000
百万円
820
百万円
820
百万円
490
前期連結実績
(平成27 年2月期)
百万円
3,173
百万円
625
百万円
634
百万円
372
以上

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